M＆Aをするにあたって、アドバイザーに依頼することを検討されている方も多いのではないでしょうか。

アドバイザーに依頼することによって、アドバイザリー契約を締結する必要があります。初めて締結する契約だから、アドバイザリー契約の種類、契約内容の注意点などについて把握できてない方も少なくないでしょう。

そこで今回は、M&Aにおけるアドバイザリー契約について知っておくべき知識をまとめました。これからアドバイザリー契約の締結を検討されている方は、ぜひ参考にしてみてください。

１、そもそもM＆Aのアドバイザーとは？

まず最初にそもそもM＆Aのアドバイザーとは何かを解説します。

M&Aアドバイザーとは、M＆Aの契約が成立できるようアドバイスをし、契約をまとめる役割を果たしてくれます。わかりやすく言えば、M&Aのスペシャリスト、専門家という位置づけです。

具体的には下記のような役割があります。

• 買収・売却の戦略立案
• ターゲット会社の選定・調査会社の評価
• 市場・業界規制などの調査
• 対象会社への打診
• NDA締結
• 買収監査・売却監査に必要な専門家の調整
• デューデリジェンスの対応
• 成約に向けての最終交渉、契約書類作成

M＆A業界が盛んになったいま、様々な業者が参入してきました。選択肢が増えたのと同時に、信頼できる業者を選ぶことも難しくなりました。

信頼できるM＆Aアドバイザーのチェックポイントなどについて詳しくは下記記事を参照にしてみてください。

２、アドバイザリーを依頼するにはM&Aアドバイザリー契約が必要

M＆Aは実施するにあたって、財務・法務・税務など幅広くの専門知識が必要です。そのため、ご自身で行うよりも、アドバイザーに依頼して対応してもらう会社がほとんどです。アドバイザーを依頼するのにM&Aアドバイザリー契約を締結する必要があります。

なお、M&Aアドバイザリー契約は、買手会社、もしくは売手会社のどっちかと締結するのが一般的ですが、M＆A仲介会社の場合、売手会社と買手会社の両社と締結する場合もあります。

３、M&Aアドバイザリー契約の内容は？

では、M&Aアドバイザリー契約にはどのような内容があるのでしょうか。

具体的には下記の内容があります。

• 対象会社情報
• 業務委託の内容
• 着手金について
• コンサルティング費用について
• 実費などその他の費用について
• 再委託禁止について
• 機密保持の範囲について
• 契約の有効期限
• 契約解除について

４、M&Aアドバイザリー契約でチェックすべきポイントは？

上記にてM&Aアドバイザリー契約の内容について書きましたが、契約締結に向けて注意してチェックすべきポイントはどこでしょうか。

大きく下記5つにポイントをピックアップしましたので、参考にしてみてください。

（１）契約形態

M&Aアドバイザリー契約形態は大きく「専任契約」と「一般契約」があります。

わかりやすく言うと、専任契約は１社のM＆Aアドバイザリー会社としか契約できないのですが、一般契約の場合は１社に限らず複数社と契約することができます。

専任契約の場合、依頼できる仲介会社は１社限定のため、相手会社を探すに時間がかかるデメリットがあるのに対して、情報漏洩するリスクが低いというメリットがあります。

一方、一般契約は複数社の仲介会社に相手会社を探してもらえるのですが、依頼先が多ければ多いほど、情報漏洩するリスクが大きくなるデメリットがあります。

それぞれにメリットとデメリットがありますので、きちんと比較するといいでしょう。

（２）機密保持の範囲について

M＆Aを検討している最中に、自社の情報が漏洩したことによって、途中で取りやめになった会社も少なくありません。

最も適した相手会社を見つけるには、他社に知られて困るような機密情報を仲介会社に提供しなければなりません。情報漏洩することによって非常に致命的なこととも言えます。従って、機密保持の範囲についてきちんと確認する必要があります。

また、会社によって特例で守ってもらいたい機密がある場合は、きちんと追記してもらいましょう。

（３）着手金・コンサルティング費用などの費用について

M&Aコンサルティング会社によって報酬体系が異なります。一般的には

• 着手金
• 成功報酬
• 中間金
• その他実費

などが挙げられます。

売却価格に連動する成功報酬の割合が最も大きく占めています。

最近では、成功報酬のみのコンサルティング会社も増えてきて、全体でみた時の報酬は安くなり、メリットと言えますが、しかし、会社をただウリされたり、契約内容がずさんだったり、クオリティーがひどい会社も中には存在します。

従って、報酬が安いからで判断するのではなく、きちんとサービスの内容もしっかり確認し、総合判断することが大切です。

（４）契約期間と途中解約について

契約を締結する際に契約期間と途中解約について確認するようにしましょう。

最初は専任契約を締結したのですが、なかなか話が進まなかった場合、契約期間が長いと解約ができず時間を無駄することになります。また、途中解約の場合ペナルティを課せられると無駄な費用をかかるデメリットがありますので、解約に対する特約がないかもきちんと確認するようにしましょう。

なお、中には契約が自動更新の会社もありますので、自動的に契約終了なのか、通知が必要なのかも確認しましょう。

（５）再委託禁止について

再委託してしまうと、自社の機密情報が更に第３者に渡ってしまい、漏洩するリスクが一気に高まります。

基本、M＆Aのアドバイザリー契約においては、再委託は禁止をしています。しかし、例えばデューデリジェンスの時に弁護士事務所に依頼する、公認会計士事務所に依頼するなど例外として認める場合もありますので、事前にクライアントの同意が必要などの条件をつけるようにしましょう。

５、信頼できるM＆A仲介会社の選び方

上記にも少し触れましたが、M＆Aの認知が広がったことにより、仲介会社が一気に増えました。どのように仲介会社を選んだらいいのかと悩まれている方も少なくないでしょう。

下記にて信頼できるM＆A仲介会社を選ぶ時のポイントをピックアップしましたので、参考にしてみてください。

• 取引実績数
• 業界特化型
• 買収後の総合プロセス（PMI）のアドバイス
• 税金のプロがいる
• 悪徳業者に注意

など。具体的な内容について詳しくはM＆A仲介会社の探し方の記事を参照にしてみてください。

６、実際にアドバイザリーを依頼した時の流れ

最後に実際にアドバイザリーを依頼した時の流れをみてみましょう。

売手会社と買手会社をそれぞれに書いていきます。

（１）売手会社の流れ

売手会社は大きく下記流れになります。

• ①提携仲介契約の締結
• ②企業概要書の作成
• ③トップ面談
• ④詳細条件調整
• ⑤基本合意契約の締結
• ⑥買取監査（デューデリジェンス）
• ⑦最終契約
• ⑧社員や取引先、銀行への開示

それぞれのステップにおいて、どんな作業を行っているのか、どんな書類を用意しなければいけないのかなどについて詳しくは下記記事を参照にしてみてください。

（２）買手会社

売手会社は大きく下記流れになります。

• ①M＆Aのプロに相談する
• ②NDA（機密保持契約書）を締結する
• ③「提携仲介契約書」を締結する
• ④売手会社の詳細資料を検討する
• ⑤トップ面談
• ⑥買収条件の条件調整
• ⑦買取監査（デューデリジェンス）
• ⑧最終契約
• ⑨社員や取引先、銀行への開示

売手会社との流れで被っているステップもありますが、具体的な作業は全く異なります。また、M＆Aを成約した後の引き継ぎ、スムーズに運営していくための事前調整なども行わなければいけません。詳しい内容については下記記事を参照にしてみてください。

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まとめ

今回はM＆Aにおけるアドバイザリー契約について書きましたが、参考になりましたでしょうか。

契約書の内容は一般的には一通り記載されていますが、会社ごとで記載されていない項目もありますので、自社に不利にならないようにきちんと確認することが大切です。疑問に思う内容がありましたら、遠慮せずに確認するようにしましょう。