「M＆A」という言葉は、経営者であれば一度は聞いたことがある方はほとんどでしょう。

M＆Aに対しては、会社を買収するというイメージを持たれている方が多いと思いますが、実は今のM＆A市場では、

• 事業だけを買収・売却
• 一部の株式を交換
• 会社一部を分割して買収・売却

など様々な方法があり、ご自身の会社にとって最も効果が大きい買収・売却をすることができます。

とは言え、M＆Aはどのような方法があるのか、メリットとデメリット、実際に検討する際の流れについて分からない方も多いと思います。

そこで今回は、M＆Aについて知っておくべき知識をまとめした。M＆Aを検討されている方は、ぜひ最後まで読んでみてください。

１、M＆Aとは？今の日本のM＆A市場について

M＆Aとは、Merger and Acquisitionの略で、会社の「合併」と「買収」のことをいいます。

2000年始めから大手会社がM＆Aを行われたことによって、M＆Aの文化がどんどん浸透し、今では中小企業間のM＆Aも活発になりました。

（１）取引件数が年々増加中

下記中小企業庁が発表したデータによりますと、2017年の取引数は3,000件を超えました。

出典：中小企業庁

（２）M＆Aを活用した事業拡大が増えている

M＆Aは大企業が活用しているイメージが強いですが、実は中小企業において、新規で子会社などを立ち上げるより、M＆Aによって会社を買収する方が多くなりました。

出典：中小企業庁

また、大企業よりも実は中小企業によるM＆Aの実績も多くなっているのが分かりました。

出典：中小企業庁

上記データを見て頂ければ分かりますが、M＆Aは中小企業にかなり浸透してきたと言えるでしょう。

更に人口減少により、後継者がいないなどの問題で、事業承継でM＆Aを活用する会社もどんどん増えてきました。

事業承継について詳しくは下記記事を参照にしてみてください。

２、M＆Aの6つの種類

では、M＆Aではどのような種類があるのでしょうか。

大きく以下6つの種類があります。

• （１）売手会社の株式を全て買手会社に譲渡する「株式譲渡」
• （２）売手会社の全ての株式を買手会社の株式と交換する「株式交換」
• （３）買手会社が新しく会社を立ち上げて、売手会社の株式を全て移転させる「株式移転」
• （４）売手会社の事業を買手会社に譲渡する「事業譲渡」
• （５）売手会社を分割して、分割した部分を買手会社に移転する「会社分割」
• （６）売手会社と事業を統合し一つの会社になる「合併」

それぞれの方法について詳しくは下記記事を参照にしてみてください。

３、売手会社がM＆Aをするメリットとデメリット

M＆Aをすることによって、メリットもあればデメリットもあります。

まずは売手会社のメリットとデメリットをご紹介します。

（１）売手会社がM＆Aをする4つのメリット

売手会社がM＆Aをすることによって、大きく下記4つのメリットが挙げられます。

• 経営者の利益の確保
• 事業の継承問題を解決できる
• 事業のさらなる拡大
• 連帯保証などの個人保証解除

（２）売手会社がM＆Aをする2つのデメリット

一方、売手会社がM＆Aをすることによって、大きく下記2つのデメリットがあります。

• 売却後の運営義務が発生する場合がある
• 事業領域の制限が発生する

なお、売手会社がM＆Aをするメリットとデメリットについて詳しくは下記記事を参照にしてみてください。

４、買手会社がM＆Aをするメリットとデメリット

続いて、買手会社がM＆Aをするメリットとデメリットをみてみましょう。

（１）買手会社がM＆Aをする4つのメリット

買手会社がM＆Aをすることによって、大きく下記4つのメリットが挙げられます。

• シナジー効果を最大化に得られる
• 会社の成長スピードが早くなる
• 起業リスクの回避ができる
• オーナーとして不労所得を得ることができる

（２）買手会社がM＆Aをする3つのデメリット

一方、買手会社がM＆Aをすることによって、大きく下記3つのデメリットがあります。

• 簿外債務を引き継いでしまうリスクがある
• 運転資金が不足する場合がある
• うまく引き継ぎができないリスクがある

なお、買手会社がM＆Aをするメリットとデメリット、デメリットの回避策について詳しくは下記記事を参照にしてみてください。

５、M＆Aの仲介会社

一般的にはM＆Aを検討し始めた時は、

• 銀行
• 公認会計士
• 弁護士
• 司法書士

など相談できる窓口は多いものの、実際に最後の成約まで対応してもらえるのは仲介会社になります。

事業承継のニーズが拡大することによって、M＆Aの市場に参入する仲介会社がかなり増えたようですが、中小企業のM＆Aの実績は、東証一部に上場されている下記3社がトップ3になっています。

（１）GCA株式会社

（２）（株）ストライク

（３）M＆Aキャピタルパートナーズ（株）

なお、仲介会社を介さない取引もありますが、3社の成約数も年々増えていることが分かります。

出典：中小企業庁

なお、M＆A仲介会社の選び方など、詳しい内容については下記記事を参考にしてみてください。

６、M＆Aをする時にかかる費用は？

M＆Aをする時に、大きく下記2つの費用がかかります。

（１）仲介手数料

M＆Aを仲介会社に依頼する場合、仲介手数料が発生します。

一般的には、成約価格に対するパーセンテージで決められていますが、中には着手金が発生する会社もあります。

会社によって料金体系が異なりますので、依頼する前にきちんと確認するようにしましょう。

（２）法人税などの税金

2つ目の費用は、税金です。

①買手会社

買手会社の場合、基本的に法人税かかりません。

しかし、事業譲渡の場合、棚卸資産や固定資産を取得した場合、消費税がかかります。

計算方法は、売掛金などを除いた「課税資産の譲渡額☓8％」にて算出することになります。

②売手会社

売手会社は、譲渡方法によって支払う税金の種類が異なります。

■株式譲渡

−個人名義−

個人名義で株式譲渡した場合、「譲渡所得☓20％」の所得税が課税されます。なお、平成49年までは2.1％の復興特別所得税も別途課税されます。

税金を安くするには、できるだけ譲渡に伴う経費をきちんと計上し、譲渡所得を安くすることが大切です。

−法人名義−

一方、法人名義で譲渡した場合、「譲渡益☓30％」の法人税が課税されます。

こちらも税金を安くするには、できるだけ譲渡に伴う経費をきちんと計上することです。

■事業譲渡

事業譲渡の場合、下記2つの税金が課税されます。

• 「譲渡益☓30％」の法人税
• 売掛金などを除いた「課税資産の譲渡額☓8％」の消費税

M&Aについて「M&A総合研究所」の記事も参考になりますので合わせてご覧ください。

７、実際にM＆Aをする時の流れ

最後に、実際にM＆Aをする時の流れをご紹介します。

売手会社と買手会社をそれぞれに書いていきます。

（１）売手会社の流れ

売手会社は大きく下記流れになります。

• ①提携仲介契約の締結
• ②企業概要書の作成
• ③トップ面談
• ④詳細条件調整
• ⑤基本合意契約の締結
• ⑥買取監査（デューデリジェンス）
• ⑦最終契約
• ⑧社員や取引先、銀行への開示

それぞれのステップにおいて、どんな作業を行っているのか、どんな書類を用意しなければいけないのかなどについて詳しくは下記記事を参照にしてみてください。

（２）買手会社

売手会社は大きく下記流れになります。

• ①M＆Aのプロに相談する
• ②NDA（機密保持契約書）を締結する
• ③「提携仲介契約書」を締結する
• ④売手会社の詳細資料を検討する
• ⑤トップ面談
• ⑥買収条件の条件調整
• ⑦買取監査（デューデリジェンス）
• ⑧最終契約
• ⑨社員や取引先、銀行への開示

売手会社との流れで被っているステップもありますが、具体的な作業は全く異なります。また、M＆Aを成約した後の引き継ぎ、スムーズに運営していくための事前調整なども行わなければいけません。詳しい内容については下記記事を参照にしてみてください。

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まとめ

今回はM&Aについて書きましたが、参考になりましたでしょうか。

ここまで読んで頂いた方はもう分かって頂けたかと思いますが、買手にしても、売手にしても、自力でなんとかするのはもう時代遅れです。お互いのニーズに合ったM＆Aをすることによって、会社のさらなる成長に繋がります。

ぜひ、こちらの記事を参考に、M＆Aに対する理解を深まって頂き、次の一歩に踏み出すことができたら幸いです。