自分の周りの経営者から、

• 相続のメディアを買いたいよね
• 不動産会社を買いたいよね
• 会社を売りたいよね

など、M＆Aをしたいという話から、

• 会社を売ったよ
• メディア事業を売却したよ
• マーケティングの会社を買ってグループ会社にした

など、実際にM＆Aを行ったという話しを耳にする機会が多くなったと、思われている経営者も少なくないのではないでしょうか。

M＆Aの取引実績数は、10年前の「1,000件」ちょっとに対して、10年後の今は年間「3,000件」を超え、なんと3倍にもなったのです。

また、中小企業庁の調査では、大手企業よりも中小企業によるM＆Aに実績が多くなったというデータも出ています。

つまり、M＆Aは大企業だけではなく、中小企業にも非常に浸透してきて多くの関心を集めています。

M＆Aを活用して会社を大きくした、キャッシュを手に入ったなどメリットもあれば、デメリットもあります。M＆Aで成功するには、メリットばかりではなく、デメリットもきちんと認識して、その回避策を立てることが非常に重要です。

そこで今回は買手会社、売手会社別に、メリット、デメリット、そしてデメリットの回避策についてまとめましたので、これからM＆Aを検討されている方は、ぜひ最後まで読んでみてください。

１、M＆Aの手法

M＆Aに対して、会社を売る、会社を買うというイメージを持たれている方が多いですが、実はM＆Aは大きく6つの手法があります。M＆Aで成功するには、ご自身の会社にとって、最大限にメリットをもたらす最適な手法を選ぶことが大切です。

大きく下記6つの手法が挙げられます。

• （１）売手会社の株式を全て買手会社に譲渡する「株式譲渡」
• （２）売手会社の株を買手会社の株と交換する「株式交換」
• （３）買手会社が新しく会社を立ち上げて、売手会社の株を移転させる「株式移転」
• （４）売手会社の事業を買手会社に譲渡する「事業譲渡」
• （５）売手会社を分割して、分割した部分を買手会社に移転する「会社分割」
• （６）買手会社と売手会社と「合併」

なお、詳しい内容については下記記事を参照にしてみてください。

２、売手会社の6つのメリット

売手会社がM＆Aをした時のメリットから書いていきます。

大きく以下6つのメリットが挙げられます。

• （１）売手会社の経営者の利益を確保することができる
• （２）事業承継などの問題を解決できる
• （３）事業のさらなる拡大
• （４）連帯保証などの個人保証解除
• （５）赤字経営から会社を救うことができる
• （６）経営者は新たなスタートをきることができる

では、それぞれについて見てみましょう。

（１）売手会社の経営者の利益を確保することができる

まず１つ目のメリットは、なんと言ってもM＆Aをすることによって、経営者の売却益を確保することができます。

もちろん、M＆Aの手法、事業、会社の規模によって利益幅は異なりますが、中小企業の株主は１人の場合が多いため、その売却益を全部得ることができると言えるでしょう。

（２）事業承継などの問題を解決できる

帝国データバンクの「後継者問題に関する企業の実態調査」の調査データによりますと、約７割近い会社は後継者がいないという深刻な状態になっています。

今まで子ども、親族に事業を引き継いでもらうという考え方から、会社のためであればM＆Aを活用して、後継者がいない問題を解決すると考えている経営者も増えました。

衆議院調査局経済産業調査室が2019年2月に実施した「最近の企業動向等に関する実態調査」では、

• 事業承継対策として有効な手段：33.6％
• 成長戦略（市場シェア拡大や新事業進出等）として有効な手段：28.0％
• 経営基盤の強化策（人材・技術・設備等の獲得等）として有効な手段：22.2％

出典：衆議院調査局経済産業調査室「最近の企業動向等に関する実態調査」

と、事業承継ではM＆Aに対して積極的に検討する姿勢を見せています。

なお、事業承継の現状、解決方法などについて詳しくは下記記事を参照にしてみてください。

（３）事業のさらなる拡大

上記「１、M＆Aの手法」でも書きましたが、ただ会社を売るだけの手法ではなく、大手会社と株式交換、グループ会社になるなどの手法を活用すれば、大手会社の資金力、営業力、ノウハウなどを得ることによって、事業がさらなる拡大をすることができます。

自社だけの力だと5年かかるものは、大手会社の力を借りることによって、それが1年で達成できることも十分考えられます。

自分の会社が目指していた目標に合せて、最もシナジー効果を最大限に発揮できるM＆Aを活用しましょう。

（４）連帯保証などの個人保証解除

一般的には、会社を売るとなると、会社の債務は全て買手会社に渡り、経営者の連帯保証などの個人保証は解除されます。

会社の運営資金、リースなどの借入れで経営者につけられた連帯保証は、会社売却によって全てなくなるので、返済に苦しい場合かなり大きなメリットと言えます。

（５）赤字経営から会社を救うことができる

一般的には売りやすい会社は、３期連続黒字の会社が対象になりますが、中には優れた技術を持っているが、営業力がないから売れなかった会社など、赤字経営ではあるが将来性のある会社であれば、買いたいと思ってくれる会社はあります。

このまま赤字経営だと会社は潰れるのですが、売却益は少ないかもしれないですが、会社は倒産せずに救うことができます。

また、社員たちも失業せずに守ることができます。

（６）経営者は新たなスタートをきることができる

会社を売却しても３年間代表として、そのまま会社にいないといけないなど特約をつけられることは多いですが、その後退職すれば自由なので、新しいビジネスを始めるなり、海外に行くなど新たな人生をスタートすることができます。

３、売手会社の2つデメリット

一方、デメリットはどうでしょう。

大きく下記2つのデメリットが挙げられます。

• （１）売却後の運営義務を発生する場合がある
• （２）事業領域の制限が発生する

では、それぞれについて見てみましょう。

（１）売却後の運営義務を発生する場合がある

会社買収後に混乱を起こさないため、会社を売却後にすぐ大きな人事変更がなく、期間限定で今の代表にそのまま残ってもらうという、運営義務を発生する場合があります。

1〜3年買手会社によって異なります。買収後少しずつ運営体制を変えたり、次の適任者を探すなどの期間とみなします。

（２）事業領域の制限が発生する

会社を売却した場合、20年間競争避止義務が発生し、同じ事業内容ができなくなるというデメリットが出てきます。

つまり、会社を売却することによって、同じ事業ができなくなります。契約書にも記載されますので、会社を売却する前にきちんと認識しておきましょう。

会社を売る時のステップなどについて、詳しくは下記記事を参考にしてみて下さい。

４、買手会社の5つメリット

続きまして、買手会社のメリットを見てみましょう。

大きく下記5つのメリットが挙げられます。

• （１）シナジー効果を最大化に得られる
• （２）会社の成長スピードが早くなる
• （３）他業界への参入ができる
• （４）起業リスクの回避ができる
• （５）オーナーとして不労所得を得ることができる

では、それぞれについて見てみましょう。

（１）シナジー効果を最大化に得られる

M＆Aをすることによって、買手会社からにすれば最も大きなメリットはシナジー効果を最大化に得られることです。

買収先の技術力を活用して、新しい商品の開発の開発力アップのシナジー効果に繋がります。営業力の強い会社を買うことによって、売上のアップのシナジー効果に繋がります。

自社が不得意とする分野を補ってくれる会社や事業を買収することに最も大きくシナジー効果を得られると言えます。

（２）会社の成長スピードが早くなる

新しい事業、分野への進出は、自社でゼロからスタートするより、すでにその分野で実績がある会社や事業を買収した方が、会社の成長スピードが早くなります。

（３）他業界への参入ができる

IT会社がいきなり不動産業界への進出は難しいですが、しかし、M＆Aを活用して不動産会社を買収することができれば、簡単に不動産業界へと全く違う業界への進出が可能になります。

ただ、ここで注意して頂きたいのは、会社を買収して他業界への進出はできたものの、経営ノウハウなどがあるわけではないので、現経営陣を残してもらう、買収後の引き継ぎ、新しい経営陣を配置するなどが大切になってきます。

（４）起業リスクの回避ができる

新しい会社を作るとなると、クライアント開拓、取引先開拓など、売上は全てゼロからのスタートとなります。場合によって、１年も持たずに倒産するリスクもゼロではありません。

しかし、既に軌道に乗っている会社を買収することができれば、既にある人材、営業力などの財産を活用することができ、企業リスクを回避することができます。

（５）オーナーとして不労所得を得ることができる

会社を買収して、自分で運営するのではなく、オーナーとして所有していれば、不労所得を得ることができます。

その場合、優秀な経営者を雇うことが非常に重要になります。

５、買手会社の3つのデメリットと回避策

一方、買手会社には下記3つデメリットがあります。回避策も合せて書いていきます。

• （１）簿外債務を発覚するリスクがある
• （２）運転資金が不足になる場合がある
• （３）うまく引き継ぎができないリスク

では、それぞれについて見てみましょう。

（１）簿外債務を発覚するリスクがある

多くの会社は決算書に記載されていない債務、将来に支払う退職金だったり、リースだったりなどの債務を持っています。

一般的には、監査法人が財務監査する時に、そのような簿外債務を細かく調査を行うのですが、

• 当初回収見込みの売掛金は、実は回収ができない債権だった
• 訴訟のリスクを抱えていた

など、会社を買収したあとに初めて分かったケースもあります。

回避策

そうならないためには、売手会社が出したデータを参考にすることは大切ですが、気になるリスクについては徹底的に洗い出す事が重要です。

（２）運転資金が不足になる場合がある

一般的には会社の買収に、金融機関から融資を利用するケースが多いです。回収できる予定の売掛金の回収が遅れたり、当初の予定より資金がかかってしまい、運転資金が不足するという場合に陥るリスクも考えられます。

期日通りに融資への返済ができないと、会社の信用度に大きく関わることなので、事前にこのような予期せぬ出費も認識することが非常に重要です。

回避策

運転資金などについて不安のある方は、公認会計士などのプロに事前に相談されるといいでしょう。

（３）うまく引き継ぎができないリスク

一般的には、売手会社は最終契約が完了したあとに、社員、取引先、銀行などへ会社を売却したことを開示しますので、つまり、その時にみなさん初めて会社が売られたことが知らされます。

中には、会社が売却されたことを知って、社員が辞めたり、クライアント離れしたりなど、期待してた売上の増加どころか、一気に売上が下がって赤字に陥ったケースもありました。

回避策

そうならないようにするには、買収したあとに考えるのではなく、トップ面談が終わり、買収の具体的な条件調整に入ったときから、買収後の引き継ぎで起こりうるリスクの洗い出し、どのようにスムーズに会社を引き継ぐか、営業方針などを売手会社の経営者と調整することが大切です。

会社を買う時のファイナンス、具体的な流れなどについて詳しく知りたい方は下記記事を参考にしてみてください。

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まとめ

今回はM＆Aのメリット、デメリットについて書きましたが、参考になりましたでしょうか。

M＆Aを活用することによって、買手会社も売手会社にもメリットとデメリットがあります。M＆Aで成功するには、メリットだけではなく、デメリットもきちんと把握し、回避策を立てて、計画的に進めることが重要と言えるでしょう。