会社ごとではなく、そのうちの一つの事業だけ譲渡を検討されている方も、多くいらっしゃるのではないでしょうか。

一つの事業でもいいし、全部の事業を譲渡しても、会社自体は存続させることができます。自分の会社の成長に合せて戦略を立てることができますので、柔軟性があると言えます。

しかし、事業譲渡の場合は株式譲渡と比較して、税金が高くなるなどのデメリットもありますので、せっかく売却して税金に消えるのは非常に勿体無いので、デメリットも含め慎重に検討する必要があります。

そこで今回は、事業譲渡、事業売却について知っておくべき知識をまとめました。これから事業譲渡、事業売却を検討されている方は、ぜひ参考にしてみてください。

１、事業譲渡、事業売却とは？

（１）事業譲渡とは？

事業譲渡とは、会社の事業のうち一つ、もしくは全部の事業を他社に譲渡することを言います。

譲渡できる事業として、

• 人材
• 技術
• ブランド

など会社に関連する全ての財産になります。

会社の合併や分割とは異なり、対象事業に関連する債務、社員の雇用契約の継承ができず、社員の了承をもらうなど個別にて調整する必要があります。一般的には、事業譲渡の場合は、買手会社は債務を継承する義務がなく、継承するかどうかは買手会社と調整する必要があります。

（２）会社分割とは？会社分割の違いは？

会社分割とは、会社の１つの事業、もしくは全部の事業を分割させて、別の会社に移転するM＆Aの手法の１つです。

事業を譲渡する意味合いでは同じように感じますが、大きく下記のような違いが挙げられます。

①株主総会の特別決議

会社分割の場合、株主総会の特別決議にて了承をもらう必要があるのに対して、事業譲渡に場合は、全ての事業を譲渡しない限り株主総会を開催する必要がありません。

②税金の違い

事業譲渡は譲渡益に対しての法人税だけではなく、消費税も課税されますが、会社分割の場合は、消費税の課税はありません。

③簿外債務などの引き継ぎについて

事業譲渡の場合、一般的には簿外債務など承継されないのがほとんどです。買手会社が承継する場合、債権者に了承を得る必要があります。

一方、会社分割の場合、簿外債務などは全て承継されますので、特に債権者の承認など得る必要はありません。

会社分割について詳しくは下記記事と合わせてお読みください。

（３）株式譲渡とは？株式譲渡との違いは？

株式譲渡とは、会社まるごとを譲渡する、売却することとなります。

事業譲渡の場合は事業を譲渡しても、会社自体が残りますので、これは株式譲渡と大きな違いとなります。

株式譲渡について詳しくは知りたい方は下記記事と合わせてお読みください。

２、事業譲渡、事業売却の2つのメリット

事業譲渡、事業売却にはどのようなメリットがあるのでしょうか。

大きく下記2つのメリットが挙げられます。

（１）事業に限定して売却ができる

1つ目のメリットは事業に限定して売却することができます。

M＆Aに最も多い株式譲渡の場合、会社ごとを譲渡する、売却することになりますが、事業譲渡は、会社にいくつかある事業のうちの一つだけを譲渡してもいいし、全部の事業を譲渡してもいいです。

その点において、他のM＆A手法に比較して柔軟性があると言えるでしょう。

（２）会社を存続させることができる

上記にも書きましたが、会社ごとを売却してしまうと、会社がなくなります。一方、事業譲渡、事業売却の場合、たとえ全部の事業を譲渡、売却しても、会社は存在します。会社が存在すれば、今までのブランディング、会社の与信力を使って、新しい事業などを始めることができます。新しく会社を設立するよりはメリットが大きいと言えます。

３、事業譲渡、事業売却の3つのデメリット

一方、事業譲渡、事業売却にはデメリットもあります。

大きく下記3つのデメリットが挙げられます。

（１）税金の負担が大きい

M＆Aの手法によって税金が異なりますが、事業譲渡の場合は比較的税金の負担が大きいです。

事業譲渡した場合、譲渡益に対して法人税が課税されるほかに、消費税も課税されます。

事業譲渡の税金について詳しくは下記記事を参照にしてみてください。

（２）簿外債務が引き継がれない

株式譲渡の場合、会社ごと、負債も含めて全て売却することになりますが、事業譲渡の場合、退職金、未払い給与などの簿外債務は基本引き継がれないです。

従って、事業を売却したあとにも、その事業に伴う簿外債務を売手会社が負担する必要があります。

（３）所有権など移転手続きに手間と時間がかかる

事業譲渡の場合、特許の引き継ぎ、社員の雇用引き継ぎなどの手続きは、そのまま継承されるわけではなく、移転手続きが発生するため、手間と時間がかかります。

４、事業売却による従業員への影響

事業売却によって従業員にはどのような影響を与えるかについては事前に把握すべきどころです。

一般的には買手会社にとっては従業員は大切な資産になりますから、そのまま継続して雇用するケースがほとんどです。とは言え、買手会社にも従業員を選ぶ権利がありますので、必ずしも継続雇用されるという保証はないです。そのため、事前に従業員の雇用を継続されるなどの確約を取っておく必要があります。

（１）従業員は転籍となる

事業譲渡した際に従業員も含まれる場合は、買手会社もそのまま雇用となった場合は、譲渡先の会社に転籍することになります。

（２）従業員の同意を得る必要がある

事業譲渡の場合は、資産、負債などすべてにおいて事業売却したあとに、契約をまきなおす必要があります。

従業員の雇用契約も当然新規にて雇用契約を締結する必要があり、事前に従業員の同意を得る流れになります。

５、事業売却のタイミングと判断基準

では、事業売却するタイミングを判断するにはどのような基準があるのでしょうか。

一般的には株式譲渡の場合は、会社が伸びている途中、これからさらなる成長を見せられるタイミングで売却するのは、最も高く評価してもらえて高く売却ができると言われています。

事業譲渡の場合は、買手会社と売手会社の目的によって異なります。

（１）買手会社からみるタイミングと判断基準

買手会社からすると、新しく事業の立ち上げをするよりM＆Aにて買収した方が時間の短縮、コスト削除に繋がる、市場シェアの拡大などの理由が多いです。つまり、買手会社の買収目的によってタイミングが異なると言えます。

ゼロから一にするという目的で事業買収を検討されている会社であれば、すでに事業の基礎ができていて、これから拡大していくというタイミングがベストと言えます。

一方、市場シェアの拡大を狙っている買手会社の場合は、これから伸びていく事業よりも、すでにある程度市場シェアがある会社の事業譲渡を求めます。

（２）売手会社からみるタイミングと判断基準

売手会社はどうでしょうか。

自社でその事業を拡大できるかどうかによって異なります。

例えば、高い技術力があるのですが、自社の営業力が弱くなかなか売れないことによって赤字が続いているような状況であれば、営業力は強いが技術力がない会社に事業譲渡した方がよりその技術力を伸ばせることができます。早いタイミングの方がいいと言えます。

一方、自社だけのポジションを取っている事業があるの場合は、競合が少ないことから自社で頑張って市場シェアを獲得してから売却してもいいでしょう。

あとは複数の事業がある中で、赤字事業を切り離して会社を立て直したいという目的での売却もあります。この場合もどんどん赤字が膨らませる前に売却されるといいでしょう。

６、事業価値の算定方法

事業価値を算定する方法として、この事業の将来のキャッシュフローに焦点をあて、現在の価値を算出するDCF法が最も多く使われています。

要はその事業の将来の価値を買うのですが、その試算となる根拠、仮設条件の設定が非常に難しいと言われています。

将来の価値を試算という観点では現状の売上が重要視されますが、例えばメディアの売却となった場合は、現在は売上がないけど、ページビューが順調に伸びているから売上が立てられるであろうという想定をして試算されるケースもあります。

あとは買手会社とのシナジー効果です。色々算出する方法はありますが、結局なところ価格なんてないみたいものです。買手会社が評価すればそれで価値が決まります。

なお、事業の算出方法について詳しくは下記記事と合わせてお読みください。

７、事業売却の進め方と手続きの注意点

実際に事業売却する時はどんな流れになるのでしょうか。

（１）実際売却の進め方

事業譲渡する際に大きく下記の流れになります。

• M＆A仲介会社などに事業譲渡の相談をする
• 買手会社と交渉をする
• 買手会社が決まったら取締役会にて決議を行う
• 譲渡額、譲渡日時、財産移転手続き、社員の引き継ぎなど事業譲渡契約の締結
• （譲渡事業が総資産の1/5を超える場合）株主総会の特別決議の承認を取る
• 事業譲渡の効力発生20日前に株主に通知、もしくは公告を行う
• 事前に反対表明されている株主は、買取の請求ができる
• 事業譲渡が実行され、効力が発生する

（２）手続きの注意点

事業譲渡で成功させるには、手続き上ではどのような注意点があるのでしょうか。

①目的を明確にする

M＆Aで失敗する会社の多くは、目的を明確にしていないです。

なぜ、この事業を売却したいのか、この事業を売却することによって、自分はどのような目的を達成できるのか、事前に明確にする必要があります。

②買手会社のメリットも明確にする

自社の売却目的だけではなく、買手会社はこの事業を買うことによって、どのようなメリットをもたらすことができるのかも明確にする必要があります。

なぜならば、有利な価格交渉をするには、この事業を買うことによって、買手会社にはどれほど大きなシナジー効果をもたらせることができるのかを、明確にすることが大切だからです。

③事業の成長性を把握する

売却を検討されている事業は、この先の市場が縮小されたり、成長する余地が少なかったりすると、買手会社はなかなかつかないでしょう。

しかし、これから成長性が十分ある事業であれば、買手会社を見つけることが簡単と言えるでしょう。そういった意味では、事業を売却するタイミングは非常に重要と言えます。

④税金の負担を認識する

上記にも書きましたが、事業譲渡は売却益に対する法人税の他に、消費税も課税されます。

つまり、事業譲渡は事業ごとに売却することができる反面、税金が重くなること認識しておく必要があります。

⑤他のM＆A手法も検討する

事業譲渡は税金の負担が大きいです。従って、株式譲渡、会社分割など比較的に税金の負担が少ない他のM＆A手法も合わせて検討するといいでしょう。

ご自身ではなかなか判断できないところもあると思うので、公認会計士、M＆Aアドバイザーなどの専門家に相談してみてください。

８、事業譲渡契約書のチェックポイント

事業譲渡契約書を自社で作られる方もいらっしゃるでしょう。契約書の記載内容と注意点についてお伝えします。

（１）事業譲渡契約書の内容

契約書には下記内容を入れるようにしましょう。雛形を添付しますので、必要に応じてカスタマイズしてみてください。

• ①売手・買手会社情報
• ②事業譲渡の目的
• ③譲渡する財産の詳細
• ④債務について
• ⑤事業税など公租公課の日割り清算
• ⑥事業譲渡の売却価格
• ⑦従業員の雇用継続の引継ぎ
• ⑧譲渡に関連する書類の交付日程
• ⑨事業の譲渡時期
• ⑩取引先の承継について
• ⑪売手・買手の表明保証
• ⑫譲渡前・譲渡後の遵守事項
• ⑬譲渡条件と解除の決まり
• ⑭協議事項
• ⑮管轄裁判所の明記

事業譲渡契約書をご自身で作られる方もいらっしゃるでしょう。その場合はこちらの雛形をベースに、必要な事項は追記してみてください。不安がある方は、弁護士のリーガルチェックを受けましょう。

（２）印紙税

事業譲渡契約書には、譲渡金額にあわせて印紙を貼付する必要があります。

印紙税の金額は国税庁の「印紙税額」を参考にしてみてください。

（３）事業譲渡契約書を作成時の注意点

実際に契約を締結したあとにもめないため、自社で作成した場合、必ずプロのチェックを受けるようにしましょう。多少の費用はかかりますが、自社が大きな損失にしないためのリスクヘッジになります。

９、事業譲渡時にかかる税金と節税のコツ

事業譲渡する時の税金はどうなるでしょう。

（１）売手会社の税金

事業譲渡をする場合は、売手会社は「法人税」と「消費税」が課税されます。

株式譲渡の場合は個人か、法人によって税金が異なるのですが、事業譲渡は法人に依存し法人税のみになります。

また、株式譲渡と比較して、消費税も課税され税金負担が大きくなります。消費税は譲渡した事業、資産に対して課税されますので、たとえ譲渡損が出たとしても課税されること注意してください。

課税対象資産として、不動産、棚卸資産、のれん代などが挙げられます。非課税資産は、土地、債権、有価証券などが挙げられます。

（２）買手会社の税金

買手会社は買収した資産に対して消費税が課税されます。

その資産の中に不動産があった場合、別途不動産取得税、免許登録税などの税金も課税対象となります。

（３）節税のコツ

せっかく事業を売却したのに、できるだけ手元にキャッシュを残したいところです。買手会社も事業を買収してお金を支払っているわけだから、更に税金を払いたくないでしょう。

下記にて節税のコツをお伝えします。

①売手会社の節税コツは会社の利益を圧縮する

売手会社は事業譲渡することによって、法人税が課税されます。つまり、節税するには会社の利益を圧縮することがコツになります。

②買手会社の節税コツはのれん代による償却計上

譲渡金額の中に、のれん代と言って将来得られるであろう利益を入れてあります。税務上ではこののれん代に対しては先払いしている利益という位置づけになり、損金として計上することができます。

この損金計上により、買手会社の節税に繋がります。

１０、事業譲渡の成功事例と失敗事例

では、具体的に事業売却の事例を見てみましょう。

成功事例としては、

• ソニーのVAIO事業など不採算事業の売却による収益改善
• goroo（株）が運営していた情報メディア「ハゲラボ」をユナイテッド（株）に事業売却
• （株）Candleが運営していた美容、メイクなどの動画メディアをクルーズ（株）に事業売却

などがありました。一方失敗事例としてあの有名な東芝が、粉飾決算などの不祥事により赤字経営に陥って、売却せざるを得なかった事業売却は失敗と言えるでしょう。

１１、事業売却の相談先

最後に事業売却の相談先をご紹介したいと思います。

事業売却も株式譲渡同様、弁護士、会計士などの専門家に相談するといいでしょう。しかし、士業の方は相談には乗ってくれますが、実際に進めるにはM＆A仲介会社に依頼するケースがほとんどです。

数多くある信頼できるM＆A仲介を選ぶには、下記ポイントをピックアップしましたので、参考にしてみてください。

• 会社の経営の安定感
• 完全成功報酬など報酬体系
• 協業されているネットワークの広さ
• 自分の業種の取引実績
• M&A仲介アドバイザーのレベル

最初から１社を絞るのではなく、上記ポイントを参考に複数社で比較されるといいでしょう。ご自身で複数社を選ぶのは難しい方は、リクルートが運営している「事業承継センター」を利用してみてください。リクルートさんの選定基準に満たしたM＆A仲介会社を複数社と相談することができます。

また、事業譲渡の場合ははM＆Aのマッチングサイトを利用する方も増えています。売手会社は売り案件としてサイトに登録し、買手会社がそれを見て連絡するという流れになります。

マッチングサイトのメリットは売手会社にとっては手数料「０円」で利用することが可能です。買手会社としては成約した時のみ手数料が発生することです。なお、マッチングサイトは当事者同士で交渉を進めることがベースとなっていて、専門家に依頼するとなった場合、別途サポート代を取られるケースがあること認識しておく必要があります。

それぞれのサイトのサービス内容、利用方法、料金体系など特徴が違うので、下記にて取引実績が多いマッチングサイトを3つピックアップしましたので、ご興味がある方はぜひ確認してみてください。

（１）スピードM&A

スピードM&Aは、M&A仲介とマッチングサイトの２つのサービスが統合した、新しい形のハイブリッド型M&Aプラッ トフォームです。 オフライン(仲介)とオンライン(マッチングサイト)の相乗効果により、 多面的・多角的な総合支援を行うことで、最適かつスピーディーな事業承継・M&Aをサポートします。

スピードM&Aの特徴としては、規模や業種を問わずあらゆる案件が掲載可能なのと、譲渡価格にして、100万円未満から数億円以上の案件まで幅広く利用することが可能です。

基本的な利用料やご相談は完全無料となっていて、売手会社は最後成約まですべて「０円」と、全くコストをかけずに利用することができますので、【完全無料】買い主様の会員登録はこちらからご利用ください。買手会社の場合は完全成功報酬型を採用しており、成約時の報酬は成約価格に連動しますが、最低手数料は業界最安水準の「20万円」と、低コスト及び短期間でのM&Aを実現することが可能です。

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（２）ビズリーチ・サクシード

ビズリーチ・サクシードは、株式会社ビズリーチが始めた、国内最大級の事業承継M&Aプラットフォームです。会社や事業を売りたい売手会社と、買手会社をオンライン上でマッチングするサービスです。サイト上に売り案件（譲渡案件）は常時2,300案件を掲載しており、買手会社も5,100社登録しています。

ビズリーチ・サクシードは買手会社登録をしないと、売手会社の情報を見ることができないようになっているのも大きな特徴で、完全に情報を非公開で売却したい方には非常にオススメしたいサイトです。また、売手会社はサイト利用からはじめ、最後のご成約まですべて「０円」にて利用することができます。

買手会社は基本ご成約した時に成功報酬が発生し、成約価格の2.0％の手数料がかかりますが、売手会社の情報を無制限に見たい場合は、有料会員登録が必要になります。つまり、ビズリーチ・サクシードには毎月料金を支払って、M＆Aを本気に検討されている買手会社が集まっています。そのような会社にアプローチをして欲しい売手会社の方は、ぜひ登録してみてください。

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（３）Batonz（バトンズ）

Batonz（バトンズ）は、跡継ぎをすぐに探せるだけでなく、 全国の士業事務所や金融機関が「承継アドバイザー」として交渉をサポートしているのが特徴です。 承継アドバイザーは、累計成約実績4,500件を誇る日本Ｍ＆Ａセンターグループである バトンズが提供するノウハウを受け継ぎ、承継後のリスクを低減した安全な事業承継を実現しています。

バトンズの累計ユーザー登録数28,000人超、累計成約実績数は200件で、 国内の事業承継マッチングサービスでは最大級の会員基盤・成約実績となります。

Batonz（バトンズ）を利用する売手会社は、最後成約まで報酬「０円」で利用することができます。買手会社の場合は最後ご成約した時に成約価格「5％」の報酬が発生します。最低報酬は「25万円」となります。

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お問合せフォーム

M＆A INFOは第３者の立場にてM＆Aのサポートをさせていただいています。

事業譲渡を検討されている方、始め方がわからない方、悩まれている方は下記問合せフォームよりご連絡ください。

まとめ

今回は事業譲渡について書きましたが、参考になりましたでしょうか。

事業譲渡にはメリットがあれば、デメリットもあります。特に他のM＆A手法に比較して税金の負担が大きいこと認識しておきましょう。