最近周りの経営者から会社を売却した、会社を買収したなどM＆Aに関連するお話を耳にする方も多くいらっしゃるのではないでしょうか。

レコフデータの発表によりますと、2018年のM＆Aの成約件数は3,850件と、8年連続の増加となりました。M＆Aが盛んになった今、今までM＆Aに興味がなかった方も少し興味を持たれた方は少なくないでしょう。

しかし、M&Aを活用することによって、買手会社にも売手会社にも様々なメリットをもたらす一方、リスクもあります。

そこで今回は、売手・買手別にM&Aで注意すべきリスクと、そのリスクの回避策について書いていきますので、これからM&Aを検討されている方は、ぜひ最後まで読んでみてください。

１、M&Aで失敗する可能性は高い？

M&Aの成功率はみなさんご存知でしょうか？

一般的にはM&Aの成功率は3〜5割だと言われています。逆に言えば5割以上の会社は失敗しているのです。ビジネス上ではM&Aは非常に失敗率が高いと言えます。

成功した事例ももちろんたくさんありますが、一方、失敗した会社はなぜ失敗したのか、M&Aのリスク、失敗を防ぐためのリスクマネジメントもきちんと立てておくことが非常に重要です。

以下にて売手会社、買手会社それぞれにM&Aをする時のリスクと、その回避策について書いていきます。

２、売手会社がM&Aをするリスクと回避策

まずは売手会社がM&Aをする時のリスクと回避策について書いていきます。

（１）M&A仲介会社選び失敗

売手会社はご自身で買手会社を探すより、会計事務所、金融機関などと業務提携をされているM&A仲介会社に依頼されるケースが多いです。

M&A仲介会社に自社を高く売却できるよう、アピールしてもらいたり、買手会社と売却条件の交渉、折衝をしてもらいます。経験が豊富でノウハウがあるM&A仲介会社は買手会社の情報たくさん持っていて、自社にとっても、買手会社にとってもお互いの利益を最大限に得られるよう交渉してくれますが、経験が少ない、買手会社情報もあまり持ってないM&A仲介会社だと、なかなか満足のできない交渉になってしまうリスクが大きいです。

特にM&A業界が盛んになった今は、新しく参入したM&A仲介会社が多くあります。中には報酬体系も手付金なし、成功報酬だけなど費用面が安くなった会社も多くありますが、果たして本当に信頼していいかはきちんと判断する必要があります。

☆　回避策　☆

回避策としては、1社に限らず3社ほど複数のM&A仲介会社に面談してみるといいでしょう。

基本的には1回目の面談は無料でできるM&A仲介会社がほとんどなので、面倒臭がらずに話してみてください。面談申込みになる前に、HPなどから

• 取引実績
• 業界特化型
• 税金などのプロがいる

などの情報も確認してからにしましょう。

信頼できるM&A仲介会社の選び方は詳しく下記記事を参照にしてみてください。

なお、M&A仲介会社が信頼できても、担当者のレベルにばらつきがありますので、スキルがあって自分に合うアドバイザーを選ぶことも非常に大切です。M&Aアドバイザーの選ぶ方は下記記事を参照にしてみてください。

（２）なかなか買手会社が見つからない

売却したいものの、なかなか買手会社が見つからないというリスクも考えられます。

☆　回避策　☆

この回避策も実はM&A仲介会社の買手会社情報にかかっていると言っても過言ではありません。

会計事務所、金融機関など買手会社情報をたくさん持っているパートナーとの協業が多いかどうかで大きく変わります。

最近では買手会社と売手会社をマッチングさせるM＆Aサイトも増えました。TRANBI、Batonzなどサイトによって異なりますが、大体取引金額は500万円以下と制限され、スモールビジネスと限定していますが、スモールM＆Aを検討されている方は、利用してみてください。

（３）適切な価格での売却ができない

上記にも書きましたが、M＆Aが盛んになり多くの仲介会社が参入してきました。M＆A仲介会社は特に資格も必要ないので、スタートするハードルが非常に低いです。

そのため、中にはスキルもなく、報酬を安く設定して叩き売りをするような悪徳業社もあります。

もちろん会社の経営状況などによって異なりますので、実は今は売り手市場だと言われていて、実際の取引金額も高額だと言われています。

☆　回避策　☆

正直、会社のよって細かく条件が異なっているため、買手会社がどこまで評価するかによっても違いますので、絶対この金額というのは出しにくいですが、会社の価値を概算することは可能です。

実際の取引金額に上下する可能性はあるものの、ご自身で会社の価値を把握しているのと知らないのと大きく違います。そこでオススメしたいのは、匿名でわずか1分で簡単に会社価値を算定することができる「M＆Aリサーチ」です。

これから売却を検討されている方は、まず会社の価値を算定してみてください。

M＆Aリサーチ

URL：https://ma-value.com/

（４）売却情報漏洩

会社の売却に伴って、様々な書類を用意する必要があります。売却交渉をしている中で、会社を売却するという情報を漏洩してしまい、失敗で終わってしまった会社も多くあります。

☆　回避策　☆

実際に売却の交渉に入った時は、

• 決算書・税務申告書
• 試算表
• 会社所有資産書類

など様々な書類を提出する必要がありますが、その際に係る担当者はできる限り最小限におさえるようにしましょう。

社内だけではなく、場合によって悪徳M＆A仲介会社より情報漏洩されるリスクもありますので、交渉に入る前にきちんとNDAを締結するなど、自分の会社は自分で守るようにしてください。

（５）敵対的買収される可能性がある

敵対的買収とは、売手会社の経営陣の了承を得ずに買収されてしまうことを言います。わかりやすく言えば、会社が乗っ取られることです。日本は敵対的買収で成功する事例少ないとは言え、全くないというわけではありません。敵対的買収のターゲットになりやすい会社は

• 技術力が高い
• 株主の構成が不安定
• 株価が低い

などの特徴が挙げられます。

☆　回避策　☆

敵対的買収の防衛策として

• 取締役の退職金を高く設定する「ゴールデンパラシュート」
• 買収意欲を失わせる「クラウンジュエル」
• マネジメントバイアウト（MBO）
• 元の株主に有利な新株を購入できる「ポイズンピル」

などがあります。敵対的買収の回避策について詳しくは「敵対的買収」を参照にしてみてください。

３、買手会社がM&Aをするリスクと回避策

一方、買手会社にはM&Aをするにはどのようなリスクがあるのでしょうか。回避策も合わせて参考にしてみてください。

（１）人材流出など経営統合がうまくいかない

買手会社は会社を買収するには様々な目的があります。人材が欲しいから、技術力が欲しいからM＆Aを行う会社もあります。しかし、会社売却によって優秀な役員が辞めてしまったりなどなかなか経営統合がうまくできず、M&Aが失敗で終わってしまうリスクもあります。

☆　回避策　☆

一般的には社員、クライアントへの告知は、最終契約が終わったタイミングで売手会社の代表より行われます。

社員に混乱を招かないため、できる限り契約を終わって早いタイミングで話すようにしてもらいましょう。その際に

• なぜ会社を売却に至ったのか
• 会社の今後の方向性
• 社員の雇用状況に変更がない

など正確に伝えることが大切です。

（２）予想外の負債が多かった

株式譲渡、第三者割当増資などのM＆A手法を使われる場合、会社全体を買収することになりますので、財務表に記載されていない、退職金、未払いの保険料など簿外債務も全て引き継ぐことになります。

一般的には、簿外債務については売手会社から全て報告してもらうこと義務付けになっていますが、中には債務を隠したり、売手会社も把握していない簿外債務があったり、実際に会社を買収した後に、把握していなかった簿外債務が出てきて、経営に影響が出るリスクも考えられます。

☆　回避策　☆

万が一会社を買収したあとに知らなかった簿外債務が出てきた場合のリスク回避として、契約書に「表明と保証」という条文を設けることが大切です。

上記条文は通常の契約書にプラスされる条文になりますので、つまり、追加しないと通常は入っていません。不安がある方は、必ずリーガルチェックを受けるようにしましょう。

（３）シナジー効果が想定より小さかった

M＆Aは、買収したらすぐに効果が発揮するわけではありません。会社理念の違い、方針の違い、業務スキーム、組織体制など、様々な要素を自分の会社とうまく統合ができないと、想定していたシナジー効果が小さかったり、時間がかかってしまい会社の売上に大きく影響が出るリスクも考えられます。

☆　回避策　☆

実際に会社の経営を引き継ぐのは最終契約が終わってからになりますが、会社買収後にスムーズに引き継ぐには、基本合意後に役員の交代があるのかどうか、社員の待遇どうするのか、クライアントへの引継ぎなど具体的な対応方法を検討スタートするといいでしょう。

上記のようにM＆A後の組織再編について業界ではPMI（ポスト・マージャ−・インテグレーション）と呼ばれていて、M＆A仲介会社で引き続き相談できるケースも多いので、早いタイミングで検討するようにしましょう。

（４）ファイナンス調達が足りなかった

M＆Aにて会社を買収するには、ファイナンスの調達は欠かせません。

一般的にはM＆Aのファイナンスは、コーポレートファイナンスと言って、自分の会社を担保にファイナンスを借りますが、自分の会社より規模が大きい会社を買収する場合、ファイナンス調達が足りないリスクも考えられます。

☆　回避策　☆

回避策というよりは、解決策にはなりますが、コーポレートファイナンスで調達金額が足りない場合、売手会社の資産（LBO）を担保にする「ノンリコースファイナンス」を利用することは可能です。

しかし、売手会社の資産を担保にする場合、売手会社の信用度がメインになるため、ファイナンスを調達できる反面、売手会社の売上が下がった場合、返済不能に陥るリスクがあること事前に認識しておきましょう。

４、海外のM&Aリスクは？

日本国内ではなく、海外M&Aを検討されている会社も多いでしょう。一般的には、海外M&Aは日本国内で行うよりリスクが多いこと想定しておきましょう。

• 言語の壁
• 文化や風習の違い
• ビジネスの風習
• 法律の制限
• 国自体の治安状況
• 政治の方向性

など様々な違いによって、トラブルが起きやすいと言えるでしょう。

海外M&Aをスムーズに行うには、現地情報に詳しい、ネットワークを持っている専門家に依頼されるといいでしょう。

５、M&Aを成功させるポイントは？

成功率が低いM&Aを成功させるにはどうしたらいいでしょうか？

最後にM&Aを成功させるポイントをまとめました。

（１）リスクを認識し、回避策を講じる

M&Aの成功事例が多くあるのと同時に、失敗事例も多くあります。大手業者でも失敗する実績があるわけですから、万が一に備えて、上記にて書いたM&Aのリスクをきちんと認識し、事前に回避策を講じるようにしましょう。

また、周りの方が成功したから自分もではなく、本当に自分の会社にとってM&Aが必要なのか、なんのためにM&Aをするのかという目的も明確してから行うようにしましょう。

（２）信頼できるM&Aアドバイザー、専門家に依頼する

知り合い同士でM&Aを行っている会社もいますが、契約後に

• 提出された書類に不正があった
• 隠れ簿外債務があった
• 契約書に不備があった

などトラブルが起きたケースも多くあります。

専門家に依頼すると報酬が多く取られるなどの理由で依頼したがらない方もいますが、結局取引したあとにそれ以上に損出してしまったら元も子もないので、そうならないために、全部のサポートではなくても、会計だけ、リーガルチェックだけなど、部分的に専門家に依頼することもぜひ検討してみてください。

６、M&Aセミナーに参加する

高い専門知識を要するM&A業界なので、これからM&Aを検討するにあたって、ご自身もある程度M&Aの知識を身に着けておくといいでしょう。

効率よく情報収集したい方にオススメしたいのはセミナーです。M&A業界のセミナー開催数は少ないため、見つけたら参加するようにしましょう。

以下にて比較的に定期的にM&Aセミナーを開催している会社を3社ピックアップしましたので、ぜひ参加してみてください。

（１）（株）ストライク

URL：https://www.strike.co.jp/

上場会社として定期的に様々なテーマとしたセミナーを開催しております。

M＆A初心者、事業承継などでお困りの方はぜひ参加してみてください。

（２）西村あさひ法律事務所

URL：https://www.jurists.co.jp/ja/seminars

西村あさひ法律事務所は、業界を広く、その業界の法務の専門知識から始め、M＆Aに関する業界の最新動向まで、複数のセッションで行っています。

これからは

• 欧州企業買収戦略とPMI
• M＆A取引のポイント【上場株式取引編】

などを予定していますので、ご興味のある方はぜひ参加してみてください。

（３）エンサイドコンサルティング株式会社

URL：https://enside.link/seminar/

エンサイドコンサルティング株式会社は、会計事務所、税理士法人、社労士法人と士業の専門集団です。

M＆Aの豊富実績を活用し、M＆Aの実務、税金などをテーマとしたセミナーを定期的に開催しています。

• 「公認会計士が教える！売却益を最大限に手元に残すコツ」セミナー
• 「会社売却で失敗したくない！経営者が知っておくべきM＆A実務」セミナー

などを予定しています。これからM＆Aを検討されている方は、ぜひ参加してみてください。

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まとめ

今回は買手会社、売手会社別にM＆Aをする時のリクスと回避策について書きましたが、参考になりましたでしょうか。

M＆Aをうまく活用できれば様々なメリットをもたらすことができる一方、失敗に繋がるリスクも多くあります。事前にリスクについてきちんと認識し、回避策を講じるようにしましょう。