M＆Aには様々な手法があり、その会社がM＆Aをする目的に合せて、その目的を達成できる手法を選びます。

今回は、会社の売買、事業譲渡とは異なり、主に組織再編に使われる「会社分割」について書いていきます。会社の組織再編、M＆Aの手法として会社分割を検討されている方は、ぜひ最後まで読んでみてください。

１、そもそも会社分割とは？会社分割に4つの種類がある

（１）そもそも会社分割とは？

会社分割とは、会社の一つの事業、もしくはその会社の全部の事業を分割させて、別の会社に移転するM＆Aの一つの手法です。

（２）会社分割に4つの種類がある

会社分割には大きく4つの種類があります。それぞれについてみてみましょう。

①事業を切り出して新しく会社を設立する「新設分割」

事業を分割して新しく会社を設立して承継する場合「新設分割」といいます。会社分割の場合は株式が発行する形になり、その株式は誰が持つかによって更に下記2種類と分けられます。

• 新しい会社が株式を持つ場合「分社型分割」
• 親会社が株式を持つ場合「分割型分割」

②既にある会社に承継させる「吸収分割」

一方、事業を分割して既にある会社に承継する場合「吸収分割」といいます。吸収分割においても同じく、承継によって発行された株式は誰が持つかによって、更に下記2種類に分けられます。

• 承継された会社が株式を持つ場合「分社型分割」
• 承継した親会社が株式を持つ場合「分割型分割」

２、会社分割の4つのメリット

では、他のM＆A手法と比較して、会社分割にはどのようなメリットがあるのでしょうか。

大きく下記4つのメリットが挙げられます。

（１）株式での支払いができるため資金なくても実行可能

会社分割はお金の取引ではなく、M＆Aの対価は株式で支払うことになりますので、資金がなくても実行することは可能です。

なお、売手会社から株式ではなく、現金での支払いを求められた場合、このメリットを享受することはできません。

（２）事業単位での売買ができるため効率がいい

会社分割の場合、一つの事業だけなど事業単位での売却ができますので、グループの再編、会社の合併、生産性の低い事業を切り離す、事業の方向転換など、自社の目的に合わせて活用することができ、非常に柔軟性があって効率がいいと言えます。

（３）条件によって税金を軽減することができる

同じく事業単位で譲渡することができる事業譲渡と比較して、会社分割は包括的に資産を継承した場合、消費税はかかりません。

また、所得税も、譲渡損益と配当金がない場合は「適格分割」に該当し、非課税になります。一方、譲渡損益と配当金がある場合は「非適格分割」に該当し、課税対象となります。

適格株式移転の要件は、

• 完全支配関係の場合（100％）
• 支配関係の場合（50〜100％未満）
• 会社間の経営統合の場合

によって異なりますので、詳しくは適格株式移転の記事を参照にしてみてください。

（４）手続きが簡単

会社分割の場合、許認可が必要な手続き以外は

• 会社の資産
• 債務
• クライアントとの契約
• 社員との雇用契約

など、基本的には契約などをそのまま継承することはできます。手続きが簡単な上に、優秀な人材の外部流出防止にも繋がるという大きなメリットがあります。

３、会社分割の2つのデメリット

一方、会社分割は下記2つのデメリットがあります。

（１）株主総会による「特別決議」が必須である

会社分割を実施するにあたって、株主総会による「特別決議」が必須条件になります。

特別決議には、株主の2/3以上の賛成が必要で、株主が多い会社は否認になる可能性もあります。その場合、債権者に異議申し立ての機会を与える必要があり、その際に弁済するなどの手続きが発生する手間が発生します。

（２）債務すべて引き継ぐことになる

会社分割は1事業でもよければ、全部の事業を引き継ぐこともできます。全部の事業を引き継ぐとなると、不要な事業や簿外債務なども引き継いでしまうというリスクがあります。

業績が悪い事業や簿外債務を発覚した場合、会社の売上に大きくダメージを与える可能性がありますので、事前にきちんと事業内容を確認することが大切です。

４、会社分割が最大限に効果を発揮する活用方法は？

数多くあるM＆A手法の中で、どの目的は会社分割が最大限に効果を発揮できるのでしょうか。

（１）組織再編

1つ目は組織再編です。

会社分割を活用して、子会社に事業分担してもらうなど、親会社と子会社の役割分担を明確にするなど組織再編に適しています。

（２）一部事業の売買

2つ目は一部事業の売買です。

事業譲渡とは異なって、会社分割の事業売買に関しては、現金ではなく株式での承継が可能です。また、消費税が課税されないのと、譲渡損益と配当金がない場合は「適格分割」に該当すれば、所得税も非課税になるという、税金のメリットも非常に大きいのです。

なお、非上場会社の株式は現金化することは難しいので、非上場会社に会社分割する場合、株式での承継に注意する必要があります。

５、実際に会社分割する時の流れ

会社分割する時の「吸収分割」と「新設分割」には基本手続きは同じです。大体1ヶ月半〜2ヶ月程度で手続きが完了します。

では、実際に会社分割する時の流れをみてみましょう。

（１）会社分割の流れ

①取締役会議を開催し、分割契約内容の確認

会社分割を行うことに対して、取締役会にて承認してもらう必要があります。

取締役会では、分割契約内容を確認します。議事録には下記内容を必ず記載しておきましょう。

• 開催日時
• 開催場所
• 取締役会の出席者
• 分割契約を承認したこと

②書面を準備し会社分割契約書の締結

取締役会にて承認した内容で会社分割契約書を締結します。

なお、契約書には下記内容を記載しなければなりません。

• 分割会社と承継会社の商号・所在地
• 分割する対象資産
• 会社分割の効力発生日
• 分割の対価に関連する事項
• その他一定の事項

③官報の公告及び負債者催告などの通知

官報に公告し、債権者保護手続きを行います。官報では、

• 双方の会社の商号・所在地
• 賃貸対照表

などの情報を公告します。

それと共に株主総会招集をかけます。少なくとも開催日の１週間前までに完了する必要があります。

④株主総会の「特別決議」を行う

上記にも書きましたが、会社分割を行うには株主総会の「特別決議」を行う必要があり、2/3以上の同意を得られなかった場合実施できません。

同意を得るには、きちんと事業説明を行うようにしましょう。

⑤効力発生日2週間以内に「登記申請」

会社分割の効力発生日2週間以内に「登記申請」を行わなければなりません。

様々な書類が必要なため、双方協力しながら登記をしてください。

（２）会社定款変更のみでできる「簡易分割」手続きとは？

下記条件を満たした場合、会社定款変更の手続きのみで、簡単に会社分割を行うことができます。

①「簡易吸収分割」の場合

「簡易吸収分割」の場合は、下記の条件を満たしたら適用されます。

• 分割会社：承継会社の資産額は分割会社の総資産額の「20％以内」
• 分割を承継した会社：分割された株式の純資産額と既存帳簿価格の合計が、純資産の「20％以内」

②「簡易新設分割」の場合

「簡易新設分割」の場合は、下記の条件を満たしたら適用されます。

• 新設会社の資産額は分割会社の総資産額の「20％以内」

６、「事業譲渡」と比較した「会社分割」3つの違いは？

最後に、同じく事業を承継できる事業譲渡との違いをみてみましょう。

大きく下記3つの違いが挙げられます。

（１）簿外債務などを引き継ぐリスクがある

事業譲渡の場合、事業のみの引継ぎになりますので、簿外債務などを引き継ぐリスクはないのに対して、会社分割は簿外債務などを引き継ぐリスクがあります。

（２）「消費税」は課税されない

事業譲渡の場合、売却価格に対して売手会社は消費税を支払わなければなりません。しかし、会社分割の場合、消費税は課税されません。

つまり、会社分割は税金面ではメリットが大きいのです。

（３）手続きが比較的に簡単

上記にも書きましたが、会社分割は許認可以外に関しては基本的にはそのまま承継することができますので、事業譲渡と比較して手続きは比較的に簡単に対応することができます。

事業譲渡について詳しくは下記記事を参照にしてみてください。

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まとめ

今回は会社分割について書きましたが、参考になりましたでしょうか。

会社分割は1事業から分割することができ、更に税金面でのメリットも大きいです。一方、マイナス事業や簿外債務なども引き継いでしまうリスクがありますので、事前にきちんとチェックする必要があります。

こちらの記事を参考に、自社の目的に合った会社分割ができますと幸いです。