M＆Aをして売却益を得るのと同時に、税金も課せられます。せっかく育っていた会社や事業を売却した時の利益を最大限に確保するには、きちんと税金について把握した上で、節税対策を立てることが大切です。

また、M＆Aの手法によって課税される税金の種類も異なりますので、節税するポイントも異なってきます。

そこで今回は、M＆Aをするときに課せられる税金、それから節税対策についてまとめました。これからM＆Aを検討されている方は、ぜひ税金についてきちんと把握しておきましょう。

１、「株式譲渡」の税金は？その節税対策は？

まず最初に、M＆A手法として最も多く利用されている、株式譲渡した時の税金について書いていきます。

（１）株式譲渡とは？

株式譲渡とは、売手会社の株式を全て買手会社に譲渡することになり、会社の経営を承継させる方法のことを言います。

（２）株式譲渡の税金は？

株式譲渡においては、売手会社にのみ課税されます。

税金はM＆Aをする際に、売手は「個人」か「法人」かによって、課せられる税金の種類が異なります。

①個人の場合

個人の場合、譲渡価格ではなく、譲渡所得に対して「20.315%(所得税15.315%、住民税5%)」が課せられます。

個人で株式譲渡した場合、下記計算式にて算出することができます。

• 譲渡所得＝売却価格−諸経費（取得費、譲渡費用）
• 株式譲渡の税金＝譲渡所得☓20.315%(所得税15.315%、住民税5%)

−節税ポイント−

上記計算式を見ていただければわかりますが、節税をするにはいかに諸経費をきちんと計上することがポイントになります。

株式譲渡の諸経費には

• M＆A仲介会社に支払う仲介手数料
• 専門家に依頼したサポート費用

などが挙げられます。

しかし、実際に株式譲渡の諸経費を把握していない会社も多いので、その場合、取得費の概算は「売却価格☓5％」にて算出することができます。

例えば、個人で5,000万円で株式譲渡をした場合は、

• 譲渡所得：5,000万円−5,000万円☓5％＝4,750万円
• 所得税：4,750万円☓15.315%＝727万円
• 住民税：4,750万円☓5%＝237万5,000円
• 税金：727万円＋237万5,000円＝946万5,000円

なお、ここで注意して頂きたいのは、「所得税」と「住民税」の納税時期が違うところです。

所得税は、3月の確定申告後に納付しますが、住民税は、「普通徴収」の場合、会社を売却した翌年6月頃に届く納付書を持って納付しますので、きちんと納税資金を準備しておきましょう。

②法人の場合

一方、法人の場合どうなりますでしょうか。

法人の場合は法人税として課税されます。下記計算式にて算出することができます。

• 譲渡所得＝売却価格−諸経費（取得費、譲渡費用）
• 法人税＝譲渡所得☓法人税率

−節税ポイント−

法人の場合の節税ポイントも同じく諸経費をきちんと計上することができます。しかし、個人では概算取得費が利用できるのに対して、法人の場合は適用されないこと注意しましょう。

また、M＆Aの売却価格の一部を役員退職金として受取ることにして、売却価格を低くすることも一つの節税対策です。税務上で認められる役員退職金の金額などのついて詳しくは下記記事を参照にしてみてください。

譲渡所得にもよりますが、法人税の場合は大体30％〜40％が一つの目安になります。

２、「事業譲渡」の税金は？その節税対策は？

続きまして、事業譲渡の税金について書いていきます。

（１）事業譲渡とは？

事業譲渡とは、売手会社の事業を買手会社に譲渡するM＆Aの一つの手法です。

譲渡できる事業は人材、技術、ブランドなど会社に関連する全ての財産になります。

（２）事業譲渡の税金は？

事業譲渡の場合、法人税と消費税が課税されます。

①法人税

法人税は下記の計算式にて算出することができます。

• 譲渡所得＝売却価格−（資産−負債）
• 法人税＝譲渡所得☓法人税率

−節税ポイント−

節税のポイントとしては、負債を多く持つことがポイントになります。

つまり、資産が多い会社は税金が多くなりますので、株式譲渡より税金が高くなりやすい傾向がありますので、節税をするには、株式譲渡と比較しながら検討してみるといいでしょう。

②消費税

事業譲渡の場合、消費税も課税されます。その理由は、設備、店舗などが譲渡対象になることもあるからです。

消費税は下記計算式にて算出することができます。

• 消費税＝（売却価格−非課税資産）☓消費税率

−節税ポイント−

消費税の節税ポイントは、非課税資産が多くあることです。

資産の分類として、課税資産と非課税資産と大きく2つに分かれています。

非課税資産は、下記のような資産を指します。

• 売掛債権
• 土地
• 有価証券報告書

など。

とは言え、非課税資産を持ってない会社は多くあると思いますので、その場合は、M＆Aの実施をできるだけ新しい期の期首にしてください。棚卸し資産が常に変動していることから、その後節税の対策を講じやすくなります。

３、「会社分割」の税金は？その節税対策は？

会社分割する時の税金はどのようになりますでしょうか。

（１）会社分割とは？

会社分割とは、売手会社の一部の事業、もしくは全部の事業を切り出して、移転する方法です。

なお、切り出した事業を新設会社に分割する場合「新設分割」と言って、既にある会社に分割する場合「吸収分割」と言います。

会社分割について詳しくは知りたい方は下記記事を参照にしてみてください。

（２）会社分割の税金は？

会社分割の場合、包括的に資産を承継した場合消費税はかかりません。

法人税に関しては、「適格分割」に該当した場合非課税ですが、「非適格分割」に該当した場合課税されます。

−節税ポイント−

節税のポイントとしては、適格分割に該当することです。

適格株式移転の適用要件は持ち株のパーセンテージによって異なりますので、詳しくは適格株式移転の記事を参照にしてみてください。

４、「第三者割当増資」の税金は？その節税対策は？

最後に第三者割当増資の税金をみてみましょう。

第三者割当増資とは、売手会社が買手会社に対して新しく株式を発行することです。売手会社の発行済みの株式を取得するわけではないので、売手会社を完全に買収することはできないですが、会社経営権を得ることは可能です。

なお、売手会社は新しい株式を発行するだけなので、会計上では増資の扱いになり、基本税金かかりません。

しかし、増資後売手会社の株価が上昇した場合、買手会社からの贈与とみなされ、贈与税が発生する可能性があります。

−節税ポイント−

贈与とみなされないためには、株価の時価で手続きをすれば問題ありません。新しく発行される株価に注意してください。第三者割当増資について詳しくは下記記事を参照にしてみてください。

５、赤字会社のM＆Aの税金は？その節税対策は？

売手会社が赤字会社であっても、税金上の扱いは基本的には同じです。

ただ、事業譲渡の法人税に関しては、利益から赤字となる負債を差し引くことができます。

なお、ここで注意して頂きたいのは、M＆Aの売手会社A社が赤字でも、その株主会社であるB社は赤字ではない場合、適用されないこと注意しましょう。

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まとめ

今回はM＆Aの手法別にかかる税金、そして節税対策について書きましたが、参考になりましたでしょうか。

せっかく売却するのであれば、その売却駅を最大限に残すために、きちんと税金の仕組みについて理解し、事前に節税対策を立てましょう。